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董事长女婿自立门户 投行董秘出面接盘帝龙文化

  日前,地处浙江临安的(002247)首次公告公司实际控制人变更,这距离姜氏家族执掌下的帝龙文化上市将近十年。

  而在浙江嘉兴,另一家上市公司的董事长女婿“自立门户”,拟受让帝龙文化姜氏家族转让的9.4%股权,然而出面接盘的却是他的同龄人——“投行董秘”范志敏。

  上述关键信息都未在帝龙文化的权益变动报告书中披露。

  而就在帝龙文化公告实控人变更6天后,公司收到浙江证监局出具的关注函,帝龙文化需要说明的核心问题包括姜氏家族转让股权的原因;公司整体组织架构是否会随之发生变化;以及股权受让方是否与公司第二大股东余海峰存在关联关系,这与公司2015年并购余海峰的游戏公司美生元是否是一揽子交易。

  不过,股权受让方的真正主体并未被问及。

  姜氏家族“隐退”

  12月2日,帝龙文化公告,控股股东帝龙控股及其一致行动人姜祖功拟向宁波揽众天道投资管理有限公司(简称“揽众天道”)分别转让7000万股和1000万股,每股转让价格13.75元,合计作价11亿元。

  转让完成后,帝龙控股的持股比例将由11.5%降至3.28%,姜祖功的持股比例将由3.45%降至2.28%。由此,作为帝龙文化实控人的姜祖功的儿子姜飞雄控制的股份比例将由27.17%降至17.77%,而揽众天道将获得帝龙文化9.4%的股份。

  另外,董事余海峰持有帝龙文化15.32%的股份,是上市公司单一持股比例最高的股东。帝龙文化表示,股份转让完成后,公司股东持股将比较分散,任一股东及其一致行动人都无法决定公司董事会半数以上成员选任,依各自可实际支配的股份表决权都不足以对公司股东大会的决议产生重大影响,因而,股份协议转让后,公司将无控股股东、无实际控制人。

  帝龙文化表示,此次转让股权是为了解决帝龙控股及姜祖功的个人资金需求,实控人姜飞雄及其一致行动人不排除在未来12个月内增持或减持帝龙文化股份的可能。

  帝龙文化前身系帝龙新材,2008年6月上市,是一家位于浙江临安市的家族企业。此次股权变动是帝龙文化上市近十年来,继2015年跨界收购游戏公司苏州美生元信息科技有限公司(简称“美生元”)后,姜氏家族持股第二次出现较大变动,这也将美生元昔日的实控人余海峰推到了台前,后者正是通过重组成为帝龙文化的第二大股东。

  股权变动公告发布6天后,帝龙文化收到了浙江证监局的关注函,要求公司说明揽众天道与余海峰及其关联方是否存在关联关系,揽众天道是否计划将投票权委托给余海峰及其关联方,或将股权未来转让给余海峰及其关联方,此次股权转让与帝龙文化2015年收购美生元是否为一揽子交易。

  2015年12月,帝龙文化(时为帝龙新材)发布重组草案,以发行股份及支付现金的方式作价34亿元收购余海峰等人持有的美生元100%股权,募集配套资金不超过3.03亿元。

  美生元成立于2013年11月,主营业务为移动游戏的研发和发行,被收购时成立仅两年,评估增值1924%。

  2016年7月,重组完成,余海峰成为帝龙文化单一持股比例最高的股东,并在当年成为公司董事,而姜氏家族控制的股权自此次重组后由44%降至27%左右,公司从此实现了建筑装饰材料和移动游戏业务并行的双主业。

  自2016年5月起美生元纳入帝龙文化报表,公司当年业绩大为提振,当年实现净利润3.79亿元,而美生元当年合并报表归属于母公司股东的净利润为3.6亿元。

  分行业来看,2016年装饰建材的营业收入占帝龙文化总营收的61.1%,移动游戏占比38.48%;至今年上半年,软件和信息技术服务业占总营收的比例提升至58.21%,装饰建材的占比已下降至41.55%。

  帝龙文化对证券时报·e公司记者表示,游戏产业的营收占比的确越来越重,公司当初重组时就已确立向文化产业转型的战略,但依然会保持老主业的稳定发展。但对记者提出的关于本次股权转让的一系列问题,公司方面表示,只能等待关注函的相关回复,暂不能解答。 

  董事长女婿“自立门户”

  除了浙江证监局上述关注到的问题以外,与帝龙文化此次股权转让相联系的还有一个重要问题,受让方揽众天道的实控人到底是谁?

  帝龙文化的简式权益变动报告书披露,揽众天道成立于2017年5月,注册资本1000万元,法定代表人、执行董事、经理为范志敏。此次受让股权是因为认可帝龙文化的投资价值,计划通过投资帝龙文化获得良好的投资回报。揽众天道尚无在未来12个月内增持帝龙文化股份的计划。

  资料显示,揽众天道由宁波揽众资产管理有限公司(简称“揽众资产”)全资持有,揽众资产的股东包括西藏揽众资本管理有限公司(简称“西藏揽众”)、范志敏和宁波合盛集团有限公司(简称“合盛集团”),三者持股比例分别为50%、40%和10%的股权,其法定代表人、经理为刘玉龙,罗燚为监事。

  揽众资产的大股东西藏揽众由浩瀚100%持有,浩瀚任公司法定代表人及执行董事,罗燚为监事,张微微为总经理。

  证券时报·e公司记者查询发现,合盛集团实际是(603260)的控股股东,后者今年10月30日才上市,是一家位于浙江嘉兴的家族企业,罗立国为公司董事长兼实控人。

  而上述揽众天道和揽众资产的监事罗燚是罗立国的女儿,为合盛硅业副董事长、董事,浩瀚为罗立国女婿,在合盛硅业担任副总经理,张微微是浩瀚的母亲。

  合盛集团由罗立国、罗烨栋和罗燚分别持有50.14%、24.93%和24.93%的股份,从上可以看出,通过西藏揽众和合盛集团,揽众天道实际由浩瀚实际。

  证券时报·e公司记者注意到,合盛硅业于今年10月17日发布的招股说明书中披露,罗燚和浩瀚为揽众天道的股东,分别直接持股90%和10%。浩瀚的履历载明,其自2017年5月起一直担任揽众天道董事。

  不过,证券时报·e公司记者从第三方工商信息网站查询到,今年8月21日,揽众天道的法定代表人已由浩瀚变更为范志敏,浩瀚和罗燚分别卸任揽众天道经理和执行董事的职务,由范志敏一人顶替。同时,揽众天道的股东由浩瀚和罗燚合资变更为揽众资产独资,注册资本由500万增至1000万。

  于是,在帝龙文化的权益变动报告书中,范志敏作为台前人物,简易披露了在揽众天道的任职情况,但范志敏的身份信息还不止这些。

  范志敏其人

  范志敏现任(002711)和(603822)独立董事,在此之前是(603996)的董秘。

  中新科技2015年12月上市,在其2015年7月发布的招股说明书中,范志敏时任公司董秘,1984年6月出生,与浩瀚同岁。

  范志敏曾任投资银行部经理、中信建投证券投资银行部高级经理,通过保荐代表人胜任能力考试;2014年7月加入中新科技任董事长助理,2014年11月开始任公司董事会秘书兼董事长助理。

  中新科技在上市前夕挖来投行人士当董秘曾被媒体关注,有投行背景的董秘,熟悉上市运作流程、有上市审核机构办事经验、懂资本运作,在IPO公司很“吃得开”。

  2015年7月,市场波动较大,中新科技一度暂缓发行,公司于当年12月更新后的招股书显示,范志敏在2015年9月因个人原因申请离任。

  范志敏的下一站是欧浦智网。2016年3月,范志敏当选为公司独立董事,任期至2017年10月结束。在这期间,范志敏的履历增加一条——自2015年9月起任杭州福斯达深冷装备股份有限公司(简称“福斯达”)副总经理兼董事会秘书,这一时间节点恰好与其离开中新科技的时点相同。

  证券时报·e公司记者在浙江证监局网站上发现一份福斯达于2015年12月发布的上市辅导备案公示文件,2015年10月,福斯达整体变更为股份公司,由福斯达控股、(002508)的控股股东老板集团、杭州福嘉源投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“杭州福嘉源”)以及葛氏家族发起。其中,老板集团和杭州福嘉源分别持股4.95%、4.2%,范志敏任副总经理、董事会秘书,范志敏还持有杭州福嘉源0.99%的股份。

  在欧浦智网挂职独董不久后,2016年9月,范志敏当选为嘉澳环保独董,任期至2017年7月。不久前,范志敏续任欧浦智网和嘉澳环保的独董一职。

  上述部分关键任职信息均未在帝龙文化的简式权益变动报告书中披露。而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》相关规定,在披露简式权益变动报告书时,若信息披露义务人是法人或者其他组织的,需披露信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名(包括曾用名)、性别、身份证件号码(可不在媒体披露)、国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况。

御银股份
2017-12-18

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